고자본 소액활용

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[스페셜경제=황병준 기자]지난 2일 금융감독원은 일반투자자가 투자판단을 하는데 있어 사업보고서 등 정기적으로 공시되는 정보를 제대로 활용하기 위해서는 이 같은 유의사항을 파악해야 한다고 말했다.

금감원이 발표한 사업보고서를 참고 할 때 투자자의 유의사항은 ▴지배구조와 경영권 ▴자본구조와 자금조달 현황 ▴회사의 영업위험 ▴기타 등 총 4가지로 요약된다.

이에 금감원은"사업보고서상에 기업의 자금조달 횟수가 빈번하거나 사모발행시 일정변경 등이 잦은 경우 회사의 자금사정이 어렵다는 신호일 가능성이 있으므로 투자시 주의해야 한다"고 주장했다.

사업보고서에 나타난 유상증자와 채무증권을 통한 자금조달 규모와 사용내역, 회사채의 상환일정 등을 통해 기업의 자금조달 현황을 파악한다.

또 이를 통해 회사 또는 임원의 형사처벌·행정상 제재 등도 알 수 있다. 최대주주나 경영진의 횡령·배임, 분식회계 등은 상장폐지 가능성이 높다는 의미로 투자 할 때 반드시 유의해야 할 곳이다.

경영권과 관련된 것은 최대주주의 지분율이 낮을수록 적대적 인수합병(M&A) 등의 가능성이 높아 경영상 안정성이 하락 할 수 있다는 점을 알고 있어야 한다.

투자 할 때는 최대주주 변동이 잦은 경우 자본차익 획득을 위한 불공정거래 대상이 될 수 있으므로 주의해야 한다.

이어 보고서상 자금조달 횟수가 잦거나 공모실적은 감소하는데 소액공모 또는 사모를 통한 자금조달 비중이 커지는 경우가 있는데 이때는 회사의 자금사정을 주의 깊게 봐야 된다. 회사채 등의 만기가 특정시점에 집중되는지 여부를 파악하고 앞으로 발생할 유동성 위험에 대해서도 정확한 판단을 요구한다.

특히 재무상태가 부실한 회사일수록 지급보증 등의 우발채무가 실행 될 가능성이 크고, 연결실체 내 특수관계자간 지급보증시 동반 부실의 위험이 존재한다는 점도 알아둬야 한다.

기업이 안정적인 영업실적이 시현되지 않고 있음을 나타내는 매출·공급계약의 정정공시가 빈번한 경우도 잘 살펴야 한다.

사업목적 변경이 자주 일어나도 회사의 재무구조나 영업실적이 개선되지 않을 경우 단기 시세차익 획득을 위한 불공정거래의 대상이 될 가능성이 있다는 점에 주의해야 한다고 전문가는 말했다.

이어 금감원은 “외부감사인의 감사의견이 한정의견, 부적정의견, 의견거절 등 비적정의견인 경우 한국거래소에 의한 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유에 해당한다는 사실을 유의해야 고자본 소액활용 한다”고 강조했다.

지난 2월 15일 더불어민주당 이용우 의원은 내부자 거래 사전신고제도를 도입하자는 내용의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정안’을 대표 발의했다.

현행 자본시장법은 주식상장법인의 내부자가 미공개 중요정보를 특정 증권 등의 매매, 그밖의 거래에 이용하거나 타인으로 하여금 이용하게 하는 행위를 금지하고 있다.

최근 주식사장에 상장한 모 기업 경영진은 법안의 미공개 중요정보를 이용해 주식을 대량 매도했다는 의혹이 제기됐으며, 해당법인은 주가 하락으로 이어져 일반주주가 피해를 보는 등 논란이 불거졌다.

이용우 의원은 미공개 중요정보를 활용해 내부자의 불공정 주식거래로부터 일반 소액 주주가 피해를 보는 현실을 개선하고자 미국에서 시행 중인 내부자 거래 사전신고 제도를 도입하고 공시의무를 대폭 강화해 내부자거래로 인한 소액주주의 피해를 방지하기 위해 개정안을 발의했다고 밝혔다.

개정안은 내부자가 주식을 거래할 때에는 대통령령으로 정하는 기준을 충족하는 사전거래계획서를 작성해 해당법인에 제출한 후 확인을 받고, 제출한 사전거래계획에 따라 매매 또는 거래를 했을 경우 미공개 중요정보를 이용하지 않은 것으로 보도록 했다.

‘내부자 거래 사전신고제도’는 해당 계획서의 공시, 거래일로부터 120일‧상장법인 본인의 사전거래계획은 30일 전까지 사전거래계획서의 제출, 최근 12개월 이내에 1회에 한해서만 면책 규정을 적용하는 내용이 포함됐다.

이용우 의원은 “사전신고제도 등 공시의무를 강화하고 냉각기간을 둬 내부자들의 미공개 중요정보 이용을 통한 내부자거래를 방지하기 위함이다. 내부자 거래로 발생하는 일반주주들의 피해를 막고 주식시장의 투명성과 공정성이 제고되길 기대한다.”고 밝혔다.

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“물적분할, 대주주 사익 추구 경향…쪼개기 상장은 기업가치 하락”

자본시장연구원 “상장한 모자회사 모두 기업가치 하락”
“분할회사 주주에게 자회사 주식 참여 등 선택권 줘야”
거래소 “이해상충 측면에서 심사 과정 엄중하게 평가”고자본 소액활용

손병두 한국거래소 이사장(왼쪽)이 지난 1월 한국거래소에서 열린 '㈜LG에너지솔루션 유가증권시장 신규상장 기념식'에서 권영수 ㈜LG에너지솔루션 대표이사에게 상장 기념패를 전달하고 기념 촬영을 하고 있다. [연합뉴스]

손병두 한국거래소 이사장(왼쪽)이 지난 1월 한국거래소에서 열린 '㈜LG에너지솔루션 유가증권시장 신규상장 기념식'에서 권영수 ㈜LG에너지솔루션 고자본 소액활용 대표이사에게 상장 기념패를 전달하고 기념 촬영을 하고 있다. [연합뉴스]

물적분할 후 ‘모회사-자회사’ 동시상장 시 두 회사의 기업가치가 모두 하락하는 것으로 나타났다. 이에 소액주주의 권익을 보호할 수 있는 조치가 필요하다는 지적이 제기됐다.

자본시장연구원은 지난 19일 ‘주식시장 공정성 제고를 위한 과제: 물적분할과 스톡옵션을 중심으로’라는 정책세미나를 열었다. 이 자리에서 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 “물적분할 기업에 대한 분석 결과, 지배주주의 사익추구 수단으로 물적분할이 활용되는 경향이 일부 존재했다”고 밝혔다.

“자회사 상장 후 모회사 가치 57%에 그쳐”

자본시장연구원이 지난 2010년부터 2021년까지 기업분할 공시 482건과 기업분석보고서 633개, 그리고 모자기업 동시상장(신규상장) 788개 중 모회사가 있는 자회사 157개를 분석한 결과에 따른 결론이다.

자본시장연구원에 따르면 물적분할은 고자본 소액활용 전체 상장 기업분할의 78%에 이른다. 물적분할은 최근 5년간 86%로 증가하는 추세이며 ‘재벌 기업’의 물적분할 비중은 75~77%를 유지하고 있다. 남 연구위원은 “2010년부터 지난해까지 물적분할 자회사 상장은 17개에 불과했지만, 상장기업의 자회사 신규상장은 전체 신규상장의 20%를 차지했다”고 밝혔다.

지난 1월 한국거래소 앞에서 LG화학 소액주주들이 물적분할 반대 시위를 하고 있다. [중앙포토]

지난 1월 한국거래소 앞에서 LG화학 소액주주들이 물적분할 반대 시위를 하고 있다. [중앙포토]

하지만 물적분할 후 신규상장한 기업의 수익률은 높지 못했다. 물적분할을 공시한 뒤 10일간 누적초과수익률은 -1.81%로 인적분할 수익률(0.74%)과 2.55% 수익률 격차를 보이는 것으로 집계된 것이다. 다만 단기적으로 하락한 뒤 중장기적으론 기업가치가 개선되는 경향을 보였다.

남 연구위원은 물적분할 후 두 회사의 기업가치 역시 낮아지는 것으로 분석했다. 그는 “2010∼2021년 신규상장 기업을 대상으로 분석해 보면 자회사 상장 이후 동시상장 모회사의 기업가치 비율은 자회사의 57%에 그치는 것으로 나타난다”며 “동시상장 자회사의 기업가치도 일반 신규상장 기업의 90% 이하로 기업가치가 낮게 나온다”고 설명했다.

이에 그는 “모든 물적분할이 부정적 효과가 있다고 단정하기는 어렵지만, 물적분할로 인한 주주 간 이해충돌이 발생할 때 이를 해소하기 위한 다양한 방안을 마련할 필요가 있다”면서 분할공시에 구체적인 분할 목적과 향후 계획을 명시하도록 하고 필요하면 분할회사 주주에게 신설 자회사 주식에 참여할 수 있는 다양한 선택권을 줘야 한다고 제언했다.

금융위 “가이드라인 발표…추가적인 제도 마련 필요성”

이 자리에 참석한 금융당국도 제도 개선 의지를 다시금 확인해줬다. 이수영 금융위원회 자본시장과장은 “자본연의 발표를 통해 물적분할과 모자회사 동시상장이 기존 모회사 소액주주에게 불리한 영향을 주고 있다는 점이 확인됐다”며 “그동안 당국에서도 정밀한 실증적 계량 분석이 없어 정책 마련에 어려움이 있었는데 이번 발표가 큰 도움이 될 것 같다”고 말했다.

지난해 9월 SK이노베이션은 임시 주주총회를 열고 배터리와 석유개발(E&P) 사업의 물적분할안을 의결했다. [연합뉴스]

지난해 9월 SK이노베이션은 임시 주주총회를 열고 배터리와 석유개발(E&P) 사업의 물적분할안을 의결했다. [연합뉴스]

이어 “지난달 기업지배구조보고서 가이드라인 개정안을 통해 물적분할 등 기업 소유구조를 변경할 경우 모회사 주주에게 충분히 설명하고 합의안을 받도록 했다”며 “여기에 더해 추가적인 제도 마련이 필요하다고 생각해 다양한 방안을 검토하고 있다”고 덧붙였다.

이에 한국거래소는 다소 조심스러운 입장을 보였다. 송영훈 한국거래소 상무는 “물적분할과 모자회사 동시상장은 기업의 자율적인 경영 활동의 하나로, 세계 어느 국가도 관련 규제를 하는 경우는 없다”면서 “만약 이를 엄격하게 규제할 경우 기업들은 해외 상장을 추진하는 등 한국시장을 떠나버릴 수도 있다"고 설명했다.

송 상무는 그러면서도 물적분할과 동시상장을 통해 기업가치가 훼손되거나 투자자들이 피해를 보는 일이 없도록 거래소는 이해상충 측면에서 심사 과정을 엄중하게 평가하고 있다고 강조했다.

허인회 기자 [email protected]

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고자본 소액활용

[매일안전신문=손성창 기자]'모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회가 6일 한국거래소 컨퍼런스홀에서 개최됐다.

이날 토론자들은 물적분할 쪼개기 상장 과정이 대주주 등 특수관계인의 사적 이익화의 수단으로 활용되는 것을 방지해야 하고, 소액주주의 이익이 보호될 수 있는 개선방안을 검토해야 한다고 긍정의 뜻을 밝혔다.

이용우 의원(더불어민주당, 고자본 소액활용 고양시정)은 이번 토론회의 주제인 모자회사 쪼개기 상장은 지난해 국정감사에서 금융위원회에 지적한 바 있다. 지난해 12월 이재명 후보 선대위 공정시장위원회 공동위원장으로 주식시장 개혁방안의 일환으로 제안한 내용이다.

이용우 의원에 따르면 모자회사 쪼개기 상장은 기존의 상장회사를 나누어 모회사와 신규 유망사업 자회사 체계로 전환하는 물적분할을 통해 대주주는 지배력과 이익을 강화하는 한편, 모회사 주식에 투자해온 소액주주만 일방적으로 피해를 보는 문제를 발생시키고 있다.

해외에는 대주주와 소액주주 간 이해상충과 소송에 대한 우려로 물적분할 후 모자회사를 동시에 상장하는 경우가 적다. 모자회사 쪼개기 상장으로부터 소액주주를 보호하기 위한 여러 가지 방안을 제안하고 있다.

먼저, 법 개정이 필요한 신주인수권을 부여하는 방안, 자본시장법 시행령과 금융투자협회 ‘증권인수업무등에 관한 규정’개정으로 가능한 물적분할 반대주주에게는 주식매수청구권 신설이나 자회사 상장시 모회사 주주우선 공모제 등을 관련 금융당국과 협의하고 있다.

이날 고자본 소액활용 토론에서 좌장을 맡은 서울대 법학전문대학원 송옥렬 교수는 “물적분할 후 자회사 상장을 염두에 두는 것이 최근 화두로 등장했는데, 이 문제를 실증적으로 접근한 것은 이번 토론회가 처음으로 큰 의미가 있다”며 “물적분할이 우리나라에서 특별히 문제가 되는 이유는 자본조달과 지배권 희석 두 가지 모순되는 것을 추구하기 때문”이라고 밝혔다.

서울대학교 경영대학 고자본 소액활용 이관휘 교수는 첫 번째 발제에서 “‘모자회사 동시상장과 주주권 침해’라는 주제로 모자회사 동시상장은 결국 기업지배구조의 이슈이고 대주주와 일반주주 간 배분 이슈인 터널링이 핵심이라“며 “일반주주의 주주권 확립이 시급하다“고 강조했다.

두 번째 발제를 맡은 경북대학교 법학전문대학원 이상훈 교수는 “‘물적분할 자회사 상장의 문제점과 주주 보호 방안’을 주제로 최근의 물적분할 이슈를 해결하기 위해서는 물적분할과 상장 자체를 금지하는 것은 부적절“하고, “주주의 비례적 이익 보호의무(SIS)와 이해상충 해소의무를 도입하는 것을 법의 기본 원칙으로 하는 것이 근본 해결책이라“고 밝혔다.

마지막 발제를 맡은 국회입법조사처 이수환 변호사는 ‘모자회사 동시상장 관련 해외 규제 사례’를 발표하였는데, ▲일본은 모자회사 동시상장 시 실효성 있는 지배구조 체제 구축으로 일반주주의 이익을 보호하기 위해 투명한 정보공개를 하고 있다는 사실과 ▲일본과 미국의 기발생주식의 의결권을 희석하는 자본 재구성을 금지하는 규정 등을 사례로 “우리나라도 일반주주의 이익을 보호할 수 있는 지배구조 체제의 구축이 필요하다“고 밝혔다.

이용우 의원은 “인적 분할과 물적 분할 자체가 아닌 그 과정에서 소액주주만 피해보는 현실이 문제”라며 “오늘 논의된 방안들을 통해 대주주나 소액주주 등 모든 주주가 동등하게 대우받을 수 있도록 제도를 개선해나가겠다”고 강조했다.

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[아시아타임즈=김재현 기자] 앞으로 커피전문점, 제과점, 의류전문점 등 신한금융투자의 제휴업체에서 적립해주는 포인트를 마일리지로 전환해 해외주식에 소액으로 투자할 수 있는 서비스를 만날 수 있게 됐다.

22일 금융위원회에 따르면, 지난 18일 정례회의를 통해 7건의 고자본 소액활용 혁심금융서비스를 지정했다. 지난해 4월1일 샌드박스 시행이후 지정된 혁신금융서비스는 총 93건이다.

신한금투의 해외글로벌 주식 스탁백 서비스는 제휴업체가 마일리지 적립방법에 스탁백 서비스를 추가해 해외주식 매수자금을 제공하고 신한금투는 마일리지를 해외주식에 투자할 수 있는 매매 플랫폼을 제공한다.

금융위 관계자는 "제휴업체가 소비자의 신한금투 계좌에 마일리지 등을 제공해 해외주식 매수자금으로 활용(스탁백 서비스)할 수 있도록 하는 행위가 자본시장법상 투자중개업에 해당하지 않는 것으로 특례를 부여했다"고 설명했다.

이번 서비스를 통해 △소비와 금융 연계로 인한 건전한 투자습관 형성 △해외우량주식에 대한 소액투자자의 접근 용이 △소멸 포인트 감소 등을 기대할 수 있다.

또한 통신사와 CB(신용평가사) 협업 보이스피싱 방지 서비스도 지정됐다. 전화와 문자 수신시 발신자에 대한 통신사의 통신정보와 신용정보회사의 금융정보를 함께 활용해 금융사기(보이스피싱) 여부를 판별·안내하는 서비스다.

이 서비스에 가입돼 있는 소비자가 전화·문자를 받을 경우, 통신사가 발신자 전화번호의 사기위험수준에 대해 검증한 후 1차 위험 알람 메시지를 통해 안내한다. 수신자는 PASS앱을 실행해 전화·문자 발신자의 성명이나 계좌번호를 입력하면 통신사는 발신자의 DI(특정 개인 고유식별 Key 값)를 나이스평가정보에 전송한다. 나이스평가정보는 발신자가 기존에 대출사기, 보험사기 등 금융질서문란 행위 사실이 있는지 확인해 통신사에게 전송한다. 통신사는 그 내용을 수신자에게 안내한다.

금융위 관계자는 "이종산업간 협업을 통해 보이스피싱 방지를 위한 시너지 효과를 창출해 더욱 견고한 사회적 안정망을 기대할 수 있다"고 말했다.

이밖에 지역사랑상품권 플랫폼 서비스 신규 서비스와 기존 지정된 서비스와 동일한 유사한 서비스 △기업성 보험 온라인 간편가입서비스(현대해상) △온라인 대출비교·모집 플랫폼(SK플래닛·오라인포) 등 3건의 서비스가 지정됐다.


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